自7月開始,欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司,遭遇了同一個對手。以維護股東利益的名義,一家名為北京正謀的管理咨詢公司,向三家上市公司發起“攻擊”。
  這三家公司因股權分散、業績不佳等原因,而被北京正謀視作“僵屍股”。據其分析,目前A股共有200多家“僵屍公司”。北京正謀的“狩獵”方式有別以往:它試圖向小股東征集股權委托,以此獲得足夠的表決權後,獲得實施改造“僵屍公司”的機會。
  從目前的進展來看,這是場“曲高和寡”的公司治理嘗試。比如,四個月過去,北京正謀只徵集到不足2%的股權委托;而其舉辦的獨董海選活動,亦局面冷清。“市場只相信強者。”北京正謀的投資方稱,未來其或增持一家或幾家上市公司的股票,“回到資本對決的道路上來”。
  出資20億圍獵“僵屍股”
  過去四個月間,北京正謀接連出手攻擊了欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司。相當長時間內,外界無法得知註冊資本僅10萬元的北京正謀是何來頭、有何意圖。
  近日,資本市場上名聲乍起的北京正謀,其背後的資本方浮出水面。10月14日,北京正謀在其官網上稱,海林資本已收購其60%的股權,成為實際控制人。同時,海林資本還承諾,未來將向北京正謀出資不低於20億元,用以投入公司治理業務。
  “我不方便透露具體的收購金額,只能說我們對北京正謀的期望很高。”10月27日,海林資本合伙人柳星對新京報記者稱,此前北京正謀一系列攻擊三家上市公司的行為,亦是受海林資本的委托。
  官網顯示,海林資本的業務涵蓋創業投資、併購重組、投資管理等,目前旗下資金管理著超過10億美元和100億人民幣。海林資本控股北京正謀後,柳星擔任了北京正謀的董事長。
  個人簡歷顯示,柳星曾任職中植集團—嘉誠資本副總裁。近年來,“隱秘而低調”的中植系,漸成國內實力最強悍的資本系之一。柳星將北京正謀此前對三家上市公司的攻擊,視作敵意併購的一種。
  按照柳星的說法,目前在A股進行敵意併購恰逢其時:一是政策提倡混合所有制,二是A股市場上舉牌上市公司正如火如荼,“像澤熙、生命人壽這樣的大佬都在頻頻舉牌上市公司。”統計數據顯示,僅是10月份,就有熊貓煙花、黃山旅游等7家上市公司遭到舉牌。
  《證券法》規定,投資者持有一個上市公司已發行股份的5%時,應在該事實發生之日起3日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司並予以公告,並且履行有關法律規定的義務。業內稱之為“舉牌”。
  “我們不可能隨隨便便找個上市公司併購,而是經過了有條件地篩選。”柳星稱,北京正謀“敵意併購”的目標,瞄準了A股中的“僵屍股”。
  據柳星介紹,對A股全部上市公司按照凈利潤、每股收益、市場口碑、是否受過監管部門處罰等10個指標進行分析後,北京正謀認為A股目前共有200多家“僵屍公司”。
  柳星稱,“僵屍公司”有一些共同的特征,比如缺乏能夠持續盈利的主業、市值較低、長期處於微利或虧損的狀態、市場口碑欠佳等。“很多‘僵屍公司’,根本就是占著資源什麼也不乾。”柳星說,他此前接觸過幾家上市公司,“老闆對股東利益一點也不關心”。
  “我們就是要通過攻擊上市公司,使大股東務正業,不敢不作為。”柳星稱。
  徵集小股東委托奪取控制權
  “現在有200家‘僵屍公司’毫無作為,卻有六七百家公司排隊等著IPO。”柳星稱,目前有足夠的優質資產可以重組這些“僵屍公司”,“如果每家‘僵屍公司’的市值提升到100億元,合計就是2萬億市值。”
  提升公司價值的方法,莫過於註入優質資產。柳星稱,假若北京正謀實際控制一家“僵屍公司”,將公開徵集重組資產,“優先選擇高市盈率的新興戰略產業,這些產業高度契合我國經濟轉型的方向”。
  革新一家“僵屍公司”的第一步,也是關鍵所在,是奪取上市公司的控制權。
  柳星估計,由於大股東一般不會輕易讓權,北京正謀跟目標公司的大股東之間,肯定會有矛盾和衝突。與直接通過二級市場增持的傳統做法不同,北京正謀爭取上市公司話語權採取了委托書收購的模式,即向小股東征集股權委托書,以取得相應的表決權。
  《公司法》規定,單獨或合計持有3%以上股份的股東,可以向股東大會提交臨時議案;單獨或合計持有10%以上股份的股東,可以提議召開臨時股東大會。柳星稱,採取向小股東征集委托的做法,“不是因為實力不夠”,而是為了團結小股民。
  “以往上市公司控制權爭奪時,基本都是資本大佬對決、小股東在一邊看戲。”柳星說,正謀的委托書收購,可以喚醒小股東的意識,吸引小股東參與到公司治理中,“陪我們走到最後”。
  但向股民徵集委托,絕非易事。北京正謀會在官網上定期更新徵集動態。據其披露,截至10月24日下午收盤,欣龍控股股民向北京正謀委托的股權,占股本總比例的1.56%;北京正謀徵集到的金宇車城和上海新梅的股權委托,比例分別是1.15%和1.27%。
  此時,距北京正謀發出股權徵集的公開聲明,已過去近4個月。此外,北京正謀也沒有披露,這部分委托股權中是否有海林資本及相關方購入的股票。
  柳星稱,還有一種情況令他非常擔心,“有些小股民,剛把委托授權書寄過來,但沒過多久,他就把股票賣掉了。”按照柳星的說法,為規避這種情況帶來的變數,北京正謀打算通過增持提高在部分目標公司的持股比例。
  海選上海新梅獨董
  三個目標中,對上海新梅的攻擊,耗費了北京正謀相當的精力和時間。
  今年6月9日,上海開南等6家公司通知上海新梅,六方已簽署《一致行動人協議》。據此,上海開南及其一致行動人的持股比例,達到14.23%,一舉超過原第一大股東興盛實業的11.19%。
  此後,雙方各出奇招。7月底,北京正謀突然跳出,宣佈向上海新梅的小股東征集股權委托。“實際控制人和舉牌方熱衷於攻擊對方瑕疵,忽視了改善公司治理結構與基本面上的努力,這種改朝換代式的控制權爭奪不利於全體股東利益。”北京正謀稱。
  10月10日,北京正謀向上海開南及其一致行動人發函,建議對方與自己合作,並將“申請召開臨時股東大會並提出議案的權利”委托給北京正謀行使。
  10月30日,上海開南的新聞發言人朱聯向新京報記者表示,“這份函件,沒有引起我們的特別重視,我們也沒有認同過北京正謀。”朱聯說,一致行動人方面從未向北京正謀授權過。目前看來,這份請求似乎只是北京正謀的一廂情願。
  不過除此之外,北京正謀還舉辦了一個為上海新梅海選獨董的活動。北京正謀稱,旨在通過海選獨董的方式,“為獨董制度正本清源”、“倒逼政策改革”。
  按照正謀制定的規則,獨董海選分兩個環節:首先是候選人報名,並提交材料,得票數最高的前二十名候選人進入第二輪;其後,這二十位候選人將進行多媒體答辯,上海新梅股東投票產生最終的獨董候選人。
  “我們有完全把握,將選出的獨董候選人推進到股東會議議程里去。”北京正謀稱。
  當被問及海選獨董活動是否過於娛樂化時,柳星否認稱,“一點也不娛樂,相反還非常嚴肅”。柳星稱,正謀方面要求候選人報名時,須同時提交治理上海新梅的方案,“公司治理門檻很高,是件很專業的事情。”
  據北京正謀披露,海選獨董活動共有50多人報名,其中通過公開渠道報名的僅有10多位,另外40餘人皆是正謀員工發動的親朋好友。候選人公示材料顯示,參選獨董的候選人,既有副教授、又有公司職員,還有美術老師,不一而足。
  諷刺和雜音,紛至沓來。有觀點認為,海選新梅獨董的活動,“像場無人喝彩的、拙劣的娛樂活動”。
  北京正謀稱要打持久戰
  在上海新梅的股吧中,有股民把北京正謀稱作“跳梁小丑”。還有聲音質疑其為何不通過舉牌的方式,而是要通過徵集的方式進行“公司治理”。
  北京正謀總經理冀書鵬此前對媒體表示,委托書收購、要約收購以及杠桿收購等都是國際成熟且通行的金融工具,在中國的應用很少。金融工具創新在公司治理活動中能否成功運用,一是看能否達到預期的治理效果;二是要把成本控制得足夠低。舉牌純粹是拼資金,小股東則純粹是看客或大鱷們的博弈籌碼,無法起到廣泛參與治理活動的群眾效應,根本不能稱之為創新。
  冀書鵬稱,北京正謀在這件事上沒有退路,“如果不能成功召集臨時股東會,我們機構和個人都會被貼上騙子的標簽,隨之而來的輿論和監管層的責難是我們無法承受的。因此,行動之初,我們已經通盤考慮了各方勢力,推演了各種結果。簡而言之,沒有勝算,我們不會行動。”
  “說一千道一萬,市場只相信強者。”柳星稱。按照北京正謀設定的時間表,未來一年內,它將推動一家公司取得實質性改變,“20億元的出資,只是起點”。未來北京正謀或增持一家或幾家上市公司的股票,“回到資本對決的道路上來”。
  對於這場對“僵屍股”的狩獵,北京正謀方面認為,將是一場持久戰。
  新京報記者 尹聰 北京報道  (原標題:北京正謀圍獵僵屍股“敵意收購”正當其時?)
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